스타트업이 놓치면 안 되는 공모 기준

안녕하세요, MIRA 입니다.

투자 유치를 위한 신주 발행 시 투자자가 50인 이상이면 모집과 매출에 해당되어 공모이슈가 발생 합니다.

그래서 투자자를 모집하는 과정이 자본시장법상 공모에 해당하는지 판단해야 하고, 공모에 해당 된다면 증권신고서를 제출하는 등 공모 절차를 진행 해야 합니다. 

만약 VC 조합으로부터 투자를 받는 경우, 법 개정 이전에는 50인을 산정할때 모든 조합에 출자한 모든 조합원의 수를 합산해야 했습니다. 

하지만 2026년 7월 28일 「자본시장법 시행령」과 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」이 함께 개정되면서, 이 부담이 크게 줄었습니다.

투자 유치를 준비하는 대표님·경영지원 담당자분들을 위해 라운드 설계 단계에서 확인해야 할 기준을 정리 해 보았으니, 참고하시기 바랍니다.

1️⃣ 공모가 무엇인가요?

결론부터 말씀드리면, 50인 이상에게 청약을 권유하는 것이 공모입니다.

• 모집 : 50인 이상에게 새로 발행하는 증권의 취득을 권유하는 행위 (자본시장법 제9조제7항)
• 매출 : 50인 이상에게 이미 발행된 증권의 매도·매수를 권유하는 행위 (같은 조 제9항)

투자 유치는 곧 신주 발행이므로 모집에 해당하는지를 보게 되고, 구주를 정리하는 거래라면 매출 여부도 함께 판단합니다.

공모에 해당하면 다음 절차가 따라옵니다.

• 기준 인원 : 청약권유대상자 50인 이상 → 실무에서는 49인 이하로 설계
• 모집·매출가액 30억원 이상 → 증권신고서 제출
  • 2026년 7월 28일 개정으로 종전 10억원에서 30억원으로 상향
• 모집·매출가액 30억원 미만 → 소액공모 공시서류로 대체
• 제출하지 않고 발행하면 발행회사의 법 위반이 됩니다

이 의무를 지는 쪽은 투자자가 아니라 증권을 발행하는 우리 회사입니다.

그래서 라운드 구조를 짜는 단계에서 직접 세어 보셔야 합니다.

2️⃣ 50인은 어떻게 세나요?

• 청약권유일 이전 6개월 이내에 같은 종류의 증권으로 청약권유를 한 대상자를 합산합니다 (시행령 제11조제1항)
  • 브릿지 라운드 직후 곧바로 다음 라운드를 여는 경우 특히 주의하셔야 합니다
• 조합이 투자자로 들어오면 조합 1개를 1인으로 보지 않고, 그 조합원 수를 셉니다.
  • 이번 법 개정으로 벤처투자조합과 신기술투자조합 등 특정조합은 조합원수를 산정하지 않아도 됩니다.
  • 주주명부에는 조합이름 하나만 올라가지만, 공모 판단은 조합원 기준입니다
• 실제로 투자한 사람이 아니라, 청약을 권유받은 사람을 셉니다
  • 투자 검토 후 들어오지 않은 상대도 권유를 받았다면 산정 대상입니다.
  • 다만, 실무적으로 권유받은 사람까지 산정하기는 어려움은 있습니다.

3️⃣ 산정 시 제외되는 투자자가 있습니다.

50인 산정에서 제외되는 자는 연고자와 전문가로 나뉩니다. 스타트업 실무에서 실제로 쓰이는 항목만 정리하면 다음과 같습니다.

• 연고자 (시행령 제11조제1항제2호)
  • 최대주주, 발행주식총수의 5% 이상 소유 주주
  • 임원, 우리사주조합원
  • 계열회사와 그 임원
  • 발행인이 주권비상장법인인 경우 그 주주
  • 발기인(설립 중인 회사)
• 전문가 (같은 항 제1호)
  • 전문투자자 — 은행 등 금융기관, 상장법인 등
  • 신기술사업금융업자
  • 회계법인, 신용평가회사
  • 공인회계사·변호사·세무사 등 공인자격증 보유자
  • 벤처투자회사
  • 등록된 전문투자자

4️⃣ 이번 개정으로 4개 조합이 '0명'이 되었습니다

앞서 본 전문가에, 집합투자기구와의 유사성과 운용주체(GP)의 전문성을 고려하여 다음 조합이 새로 포함되었습니다.

• 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 따른 벤처투자조합
• 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업투자조합
• 「소재·부품·장비산업 경쟁력 강화를 위한 특별조치법」에 따른 전문투자조합
• 「농림수산식품투자조합 결성 및 운용에 관한 법률」에 따른 투자조합

규정상 표현은 「청약권유대상자의 수에서 제외되는 자」입니다. 일부 매체가 '조합을 1명으로 계산'이라고 전했지만, 1명이 아니라 0명입니다.

즉 벤처투자조합·신기술사업투자조합에서 30억원을 유치해도, 그 조합원은 한 명도 산정되지 않습니다.

5️⃣ 그래도 조합원 전원을 세는 투자자가 있습니다

개인투자조합과 민법상 조합입니다.

제외 근거가 '조합이 펀드라서'가 아니라 '운용주체(GP)가 전문가라서' 이기 때문입니다. 금융위원회도 개인투자조합·민법상 조합은 완화된 운용주체 요건 등을 고려하여 제외 대상에 포함하지 않았다고 밝혔습니다.

시리즈A에 네 곳이 들어오는 경우로 보겠습니다.

• 벤처투자조합 2개(각 조합원 30명) + 개인투자조합 2개(각 조합원 20명)
  • 주주명부상 주주 : 4곳
  • 공모 판단상 인원 : 0명 + 0명 + 20명 + 20명 = 40명 → 모집에 해당하지 않습니다
• 개인투자조합만 3개(각 조합원 20명)
  • 공모 판단상 인원 : 60명 → 모집에 해당합니다
  • 다만 모집가액이 30억원 미만이면 소액공모 공시서류로 대체할 수 있습니다

개인투자조합이 여러 곳 들어오는 라운드라면, 각 조합의 조합원 수를 미리 받아 두셔야 합니다.

6️⃣ 개인전문투자자가 조합원이라도 빠지지 않습니다

개인투자조합 측에서 '우리 조합원은 전문투자자'라고 설명하는 경우가 있습니다. 두 제도는 이름만 비슷하고 서로 다른 제도입니다.

조합원 중 개인전문투자자가 있다는 이유만으로는 산정에서 제외되지 않습니다.

7️⃣ 라운드 클로징 전 체크리스트

• 투자자별 법적 유형을 확인합니다 — 이름이 '○○투자조합'이라고 모두 같은 조합이 아닙니다
  • 벤처투자조합 : 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 따라 등록된 조합
  • 신기술사업투자조합 : 「여신전문금융업법」에 따른 조합
  • 개인투자조합 : 같은 벤처투자법이지만 등록 근거 조항이 다릅니다 → 조합원 전원 합산
  • 조합 규약·등록증으로 확인하시고, 확인이 어려우면 GP(업무집행조합원)에게 서면으로 요청하시기 바랍니다
• 개인투자조합·민법상 조합의 조합원 수를 받아 합산합니다
• 6개월 이내 청약권유 이력을 함께 셉니다 (직전 브릿지·팔로우온 포함)
• 모집·매출가액이 30억원 이상인지 확인합니다
• 50인 미만이어도 발행하는 증권에 전매 가능성이 있으면 모집으로 간주되는 규정이 별도로 있습니다. 증권의 종류와 발행 방식에 따라 판단이 달라지므로 함께 확인하시기 바랍니다

투자자 구성표를 만들어 클로징 전에 한 번 세어 보시고, 구조를 설계하시기 바랍니다.

※ 개별 사안의 공모 해당 여부와 제출서류는 구체적인 청약권유 방식, 투자자 구성 및 증권의 종류, 조합의 등록 근거에 따라 달라질 수 있으므로 실제 발행 전 검토가 필요합니다.

더 유익한 정보로 찾아뵙겠습니다!

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